21世紀經(jīng)濟報道記者吳文汐 實習生崔源、井然 武漢報道

7月28日，森霸傳感（300701.SZ）更新并購重組審核的進展，稱收到深交所的問詢函。深交所要求就標的資產(chǎn)毛利率變化、應收賬款等問題做出說明。

經(jīng)歷兩年多時間的高速增長后，森霸傳感業(yè)績出現(xiàn)連續(xù)下滑。為緩解業(yè)績壓力，近期公司動作頻頻，先是發(fā)布公告擬斥資2.15億元收購無錫格林通安全裝備有限公司67％的股權。之后，又宣布以29.90％的出資比例，參設河南中豫傳感私募股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

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“作為深交所創(chuàng)業(yè)板上市公司，森霸傳感產(chǎn)業(yè)并購更容易吸引不同背景投資方參與，獲得更多的資金。”8月1日，中南財經(jīng)政法大學金融科技研究院院長徐晟在接受21世紀經(jīng)濟報道記者采訪時表示，“多方參與不僅能夠分散風險，還可以更廣泛地尋找投資機會，降低對特定行業(yè)或市場的依賴。另外，專業(yè)投資團隊進行管理，也有助于提高整個基金的投資水平。”

擬打開增長新領域

森霸傳感《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買無錫格林通安全裝備有限公司（下稱“格林通”）67％的股權，交易對價2.15億元。同時，公司擬向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金，募資總額不超1.06億元。

森霸傳感表示，格林通是國內(nèi)先進的安全監(jiān)測產(chǎn)品提供商，產(chǎn)品廣泛應用于石化、油氣貯運、化學工業(yè)、油庫、液化氣站、燃氣鍋爐房、醫(yī)藥制造、冶金等存在易燃易爆危險氣體的安全監(jiān)測領域。

因此，公司稱，“本次交易完成后，通過嫁接資源，森霸傳感將深入拓展石化、化工、燃氣、醫(yī)藥制造、電力、冶金等市場，打開重要的增長新領域。同時對現(xiàn)有技術升級和集成創(chuàng)新，加強對新型傳感器的開發(fā)。”

2021年、2022年、2023年1-2月，格林通的營收分別為1.46億元、1.62億元、1954.75萬元，歸屬凈利潤分別為2783.36萬元、2774.86萬元、306.01萬元。2022年，格林通的氣體、火焰探測器及配套營收為1.01億元，占比59.28%，氣體報警系統(tǒng)及配套為3454.37萬元，占比21.33%，智能傳感器為2317.92萬元，占比14.31%。

此次重組方案顯示，格林通在2021年、2022年的綜合毛利率分別為47.22%、41.93%，而2021年至2022年，同行業(yè)可比公司毛利率平均值則分別為43.65%、36.02%。同時，2021年、2022年，標的資產(chǎn)應收賬款賬面價值分別為4526萬元、5874萬元。截至2023年2月28日，公司賬面的應收賬款為5729萬元。

對此，深交所的問詢函要求森霸傳感補充披露標的資產(chǎn)毛利率高于行業(yè)平均水平的原因及合理性，并補充說明截至目前應收賬款的收回情況。此外，深交所還要求披露認定上市公司與標的資產(chǎn)屬于上下游關系是否準確，以及交易完成后上市公司對標的資產(chǎn)的整合管控安排。

推動資產(chǎn)并購或與森霸傳感緩解業(yè)績壓力相關。

森霸傳感的主營業(yè)務為光電傳感器的研發(fā)設計和生產(chǎn)制造，產(chǎn)品主要應用于LED照明、安防、數(shù)碼電子產(chǎn)品、智能交通、智能家居、可穿戴設備等領域。2017年創(chuàng)業(yè)板上市后，公司募集2.6億元資金用于智能熱釋電紅外傳感器、可見光傳感器的擴產(chǎn)及研發(fā)和營銷中心建設項目。之后，森霸傳感又通過自有資金收購美國阿爾法公司（AlphaInstruments,Inc.）100%股權，拓展壓力傳感器市場。

2020年以來，由于紅外測溫疫情具有安全快速、測溫精度高和適用場景廣等特點，使得市場對非接觸式紅外體溫檢測儀器需求量激增，期內(nèi)森霸傳感營收達3.45億元，扣非凈利潤為1.41億元，同比實現(xiàn)翻番。

然而，這種高速增長未能實現(xiàn)延續(xù)。2021年、2022年，森霸傳感營收分別為3.11億元、2.50億元。2022年歸屬凈利潤為4298萬元，同比下降65.77％，扣非凈利潤為3615萬元，同比下降59.83%，毛利率也從兩年前的59.09％下滑至37.72％。

森霸傳感在年報中指出，“經(jīng)濟增速下滑等因素引起終端消費力下降，市場競爭加劇，致使銷量及價格均出現(xiàn)不同幅度的下降。”

2023年一季度，公司延續(xù)下滑趨勢，歸屬凈利潤為780.82萬元，同比下滑12.28％，經(jīng)營現(xiàn)金流凈額為-117萬元，同比下滑110.58％。

近期，森霸傳感回應投資者，“公司未來經(jīng)營面臨著新產(chǎn)品開發(fā)及時性不足、人才流失、技術流失、市場競爭加劇等風險。但同時會積極尋求合適的并購或者合作機會，努力拓展公司的產(chǎn)業(yè)結構。”

參設產(chǎn)業(yè)基金

業(yè)績承壓之下，森霸傳感近期動作頻頻。

7月24日晚，森霸傳感發(fā)布公告，公司參與設立的河南中豫傳感私募股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）已完成私募投資基金備案手續(xù)，并取得《私募投資基金備案證明》。并購基金規(guī)模為9.7億元，公司作為有限合伙人認繳出資2.9億元，占認繳出資比例的29.90％。

公告顯示，該基金管理人為河南領誠基金管理有限公司（下稱“河南領誠”）。另外幾位出資人包括南陽專精科技創(chuàng)新投資合伙企業(yè)、海通創(chuàng)新證券投資有限公司和南陽專精科技創(chuàng)新投資合伙企業(yè)（下稱“南陽創(chuàng)投”）。從股權關系穿透來看，河南領誠實控人為河南省財政廳，南陽創(chuàng)投背后則出現(xiàn)河南省財政廳、南陽市財政局的身影。唐河縣鴻翔投資集團有限公司則由唐河縣國有資產(chǎn)服務中心間接控股。

徐晟認為，“通過產(chǎn)業(yè)并購基金，企業(yè)可以加強規(guī)模效應和資源整合，提升經(jīng)營效率和盈利水平；并獲取其他企業(yè)的技術、專利等資源，提升企業(yè)的行業(yè)競爭力。另外，上市公司并購與自身業(yè)務相關或互補的企業(yè)，能夠?qū)崿F(xiàn)協(xié)同效應，優(yōu)化資源配置，從而達到拓展業(yè)務領域和擴張市場份額的目的。”

數(shù)據(jù)顯示，2022年，共有385家上市公司參設產(chǎn)業(yè)并購基金。截至今年7月31日，已有158家上市公司成立產(chǎn)業(yè)并購基金。據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者不完全統(tǒng)計，過去兩年間，有20家傳感器板塊上市公司新設產(chǎn)業(yè)基金，其中包括不乏歌爾股份、兆易創(chuàng)新等傳感器細分領域龍頭。從投資領域來看，大多投資方向與主營業(yè)務相關，進一步促進傳感器領域的產(chǎn)業(yè)整合和物聯(lián)網(wǎng)、智能制造、新能源車等行業(yè)上下游的市場應用。

“產(chǎn)業(yè)并購基金如‘雨后春筍’般的出現(xiàn)，是由市場機遇、資本市場環(huán)境、企業(yè)自身戰(zhàn)略和政策支持等多重因素共同推動的結果。”徐晟表示，隨著經(jīng)濟不斷復蘇、產(chǎn)業(yè)機構不斷優(yōu)化調(diào)整，吸引了大量資本追逐具有較高成長潛力和市場競爭力的優(yōu)質(zhì)創(chuàng)新企業(yè)。而傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的上市公司也面臨轉型升級的壓力，需要通過并購實現(xiàn)業(yè)務擴張和資源整合。此外，一些地方政府出臺了諸如稅收優(yōu)惠、金融支持和產(chǎn)業(yè)政策引導等促進措施，也產(chǎn)生了一定的吸引作用。

面對傳感器行業(yè)更加復雜的競爭環(huán)境，森霸傳感也在年報中表示，將進一步實現(xiàn)企業(yè)外延式快速發(fā)展，全面提升公司價值投資并購。